M&Aの種類
発行済株式の譲渡
第三者割当
株式交換
事業譲渡
会社分割
M&Aコラム一覧



 

M&Aによる事業譲渡のスキームとしては、いくつかの手法、種類があります。
まずは一般的な発行済み株式の譲渡について説明します。

    発行済株式の譲渡はM&Aにおけるもっとも一般的なスキームです。

    保有する株式を譲渡することで、会社そのものを売却し、会社が有する資産、負債はもちろん、
    取引先との契約、従業員との雇用契約、会社が保有する許認可等、全て次の株式会社式保有者に移行
    させますので手続きが簡単です。

    この場合、買い手にとっては、簿外の債務があればこれも引き継ぐリスクもありますので、注意が必要です。

    手続き的には、株券の有無の確認や株式譲渡制限の有無を確認し、
    場合によっては事前に必要な処理をする必要があります。


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第三者割当

売り手の株式保有を残したまま、買い手が経営権を取得する方法です。

買手が投資する資金が会社に注入される利点があります。
また、創業オーナーの属性が会社経営に一定の影響がある場合、創業オーナーは実質的に経営権を失いますが、引き続き経営に参画いただくケースもあります。

第三者割当の場合、創業オーナーは創業者利得を得ることができせんが、
将来のIPOによりこれを取得するというスキームがあります。


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株式交換

売り手が保有している株式を、買手の会社が発行する新株と交換するスキームです。

買手企業としては、買収資金を準備する必要がありませんが、
交換比率の算定などで難しい交渉となる場合があります。

また、買手企業が上場会社であれば、交換して得た株式を市場で売却され、株価が低下するリスクもあります。


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事業譲渡

会社の事業の全部または重要な一部を譲渡するスキームです。
棚卸資産や各種固定資産の評価替えなど細かな手続きが必要です。

買手にとって、換金性のない資産や金融債務を引き継がなくても良い利点があります。
また、簿外の債務を引き継ぐリスクがありません。

ただし、会社が有する取引先との契約や許認可、また従業員との雇用契約などを、再度締結する必要があり、
相当の手間がかかることがあります。

許認可によっては取得に時間がかかる場合があり、
その場合は一定期間事業が継続できなくなりますので、注意が必要です。

また、商品や不動産の再取得には、消費税や不動産取引税がかかります。


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会社分割

会社の権利義務を複数の法人格に分割し、それぞれの会社に、人的組織、事業、資産を分割する方法です。

M&Aにおいては、譲渡をする事業をこの方法により会社から分割して別会社にし、
その別会社の株式を譲渡するスキームで、株式譲渡と事業譲渡の両方のメリットをとることを目的に
する場合が多いです。

尚、会社分割は、分割する会社の権利義務を、既に存在する会社に承継させる吸収分割と、
新たに設立する会社に承継させる新設分割のスキームがあります。

吸収分割の場合、承継会社からの対価として、現金、株式、社債等を受け取りますが、
新設分割の場合承継会社から受け取る対価は、新設会社が発行する株式または社債に限られます。








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