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M&Aコンサルティング(ファイナンシャルアドバイザリー)の役割とは

 

M&Aにおける会計事務所、会計士、税理士の役割

会計事務所が、M&Aのプロジェクトで最も多く関与するのが、
デューデリジェンスといわれる買収監査のプロセスです。

デューデリジェンス(Due diligence)は

「ある行為者の行為結果責任をその行為者が法的に負うべきか負うべきでないかを決定する際に、その行為者がその行為に先んじて払ってしかるべき正当な注意義務及び努力」

となるらしいのですが、ちょっと、よくかみ砕かないと落ちてきませんね。

M&Aにおいては、買収対象企業に関して、財務諸表や帳票書類、また各種契約書、許認可資料、
また事業計画などを精査して、財務会計上の決算書類が正しく表示されているか、
再評価ベースの純資産価値はどうなるか、買収スキームは妥当か、企業の将来事業計画の実現可能性はあるか、偶発債務や簿外債務など企業の価値を損なうリスクがないか、などを調査することを意味します。

買手としては、これを職業的専門家である会計士、税理士に委託することになる訳です。

このデューデリジェンスは、調査対象企業の事業領域あるいは事業規模によっては高度で専門的な知識が
必要になる場合があり、また事業拠点が多い場合などは組織的な動きが求められますので、
全ての会計事務所がデューデリジェンスの実施能力を備えていると考えてはいけません。

むしろ、規模の小さな税理士事務所においては、デューデリジェンスの業務に関わったことがない場合のほうが多いと考えたほうが良いでしょう。

一方、売手としては、これにスムーズに対応する必要がありますので、
日常から会社の決算や税務申告に関わっている顧問税理士や顧問会計士に協力を託すことになります。

このデューデリジェンスは、対象範囲によって、ビジネスデューデリ、財務・税務デューデリ、法務デューデリ、
人事デューデリ、システムデューデリなどに分けられることがありますが、
会計事務所は法務デューデリ以外を行うことが一般的です。

ここで重要なのは、デューデリジェンスを行う会計事務所が、これを託した買手企業と事前に充分協議し、
プロジェクトの目的や背景をきっちりと理解し、これに基づいた調査方法や調査対象を立案すること、
またその実施に当たっては、期日管理をきっちり行うことが重要です。

デューデリジェンスは、M&Aプロジェクトを推進することが目的で、これを止めることが目的ではありません。

どうしても見逃すことのできない事象、つまりディール・ブレイカーの存在が認識されれば、
プロジェクトは中断しなければなりませんが、リスクとして存在するものの
それを最終契約書での表明保証や買収スキーム、また買収価格に織り込めるものであれば、
経営者は戦略的な判断を行いプロジェクトを推進して成長戦略を実現させる。

それが、本来のデューデリジェンスの役割と言えるでしょう。



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M&Aの準備段階

 

M&Aにおける弁護士の役割

M&Aにおいて、弁護士がメインに関与する業務は、法務デューデリと最終契約書の作成です。

法務デューデリにおいては、株式・株主関係、各種許認可、取引契約、賃貸借契約、不動産、
労務コンプライアンス、リースを含む金融負債、訴訟・紛争といった分野のリスクを検証します。

特に、取引契約や賃貸借契約、また金融負債の契約書の意おいて、
チェンジオブコントロール条項がある場合があり、これは要注意です。

つまり、会社のオーナーチェンジがある場合、事前に了解を得なかればならない要件です。

また、最近は人事に関するコンプライアンスが厳しくなっていますので、
特定に事業分野では残業代の未払など請求されるリスクは要注意です。

法務デューデリについては、規模の大きなM&A案件の場合はもちろん、
中堅の案件の場合でも、そのコストが相当額になる場合があります。

そこで、当初より買手会社側と十分協議のうえ、調査項目に絞り込みや調査の程度を
戦略的に設定することが求められます。



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M&Aの交渉段階

 

M&Aにおける会計事務所及び法律事務所の役割

大手の会計事務所や法律事務所では、FA業務の提供を掲げる事務所が増えています。

会計事務所や法律事務所には、会計や法律に関する職業的専門家が在籍し、
M&Aのプロジェクトにおいては上記のような専門的なサービスを提供しますが、
売却先あるいは買収先の選定と交渉については、限定的となるといわざるを得ません。

むしろ、このようなサービスを業としていないと理解したほうがよろしいでしょう。









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