M&Aコンサルの役割
概要
準備段階
交渉段階
契約段階
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M&Aコンサルティング(ファイナンシャルアドバイザリー)の役割とは

 

M&Aコンサルティング(ファイナンシャルアドバイザリー)の役割とは

M&A業務を支援する会社は、その成功を大きく左右する重要な役割を果たすといっても過言ではありません。

買手となることの多い大企業や上場企業においては、財務部や経営企画部などに、
M&Aの経験や知識を持った人材をM&Aの専任担当として配置するケースが多くみられますが、
中小企業になりますとそういう訳にはいきません。

特に、中小企業が売手になる場合、経営者にとって、それはたいがい初めてのことになりますので、
経験のある優秀な人材のいるM&Aコンサルティング(ファイナンシャルアドバイザリー)会社をパートナーに指名することが不可欠となるのです。

それでは、M&Aコンサルティング業務とはどのようなものかといえば、
一言でいえば、売却・買収の相談から売買契約の締結、そして決済・クロージングまで、
一連の手続きにおいて常に会社をリードする業務といえましょう。

この一連の業務は、準備段階、交渉段階、そして契約・クロージング段階と、
3段階に分けて考えるわかりやすいと思います。



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M&Aの準備段階

 

M&Aの準備段階

準備段階は、M&Aの相談から始まり、売手である場合はその可能性についての初期段での評価をおこないます。

その結果売却を進めることになれば、開示いただく財務データへのプレデューデリ(事前簡易監査)に基づいた
企業価値の評価と、譲渡スキーム及び譲渡条件の検討へと進みます。

この段階では、将来の事業計画を如何に戦略的に作り上げることができるかが会社を売り込む際のポイントとなり、ここでFA会社の能力に大きな差が出ることになります。

また、会社から開示されたデータ・情報をもとに、必要かつ十分な案件概要書を理路整然と作り上げることが求められますが、これができない、これをやらないM&Aコンサルティング会社が意外に多く存在することも付け加えさせていただきます。

買手の場合は、その買手会社の事業内容、商品・サービスの属性、事業計画はもちろん、
その会社がなぜ買収戦略を目指すのか、買収戦略でどのようなシナジー効果を狙っているのか、
どのような企業文化を持っているのかなど、まずは買手会社のそのもの考えやニーズを
正確に把握することが求められます。



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M&Aの交渉段階

 

M&Aの交渉段階

M&Aの準備が整ったら、買手候補のリストアップと絞り込みに入ります。

ここで私たちFA会社は、まずロングリストと言われる
一定の条件・基準に基づいた買手候補先リストを作成します。

ロングリストの段階では、当社ではまずは100程度の候補会社をリストアップすることとしています。

ロングリストは、事業分野や地域、製品群、売上規模、資本金の規模、企業グループ、経営者の属性、
M&A実績など、様々な条件を設定しますが、ここで重要なのは、決して同業他社に限らず
可能性を検討するということです。

ロングリストの作成、つまり候補会社のリストアップが済んだら、その中からターゲット企業を絞り込み、
より詳細な情報収集と分析を行う段階になります。これがいわゆるショートリストの作成です。

ショートリストとして候補会社を絞り込むには、ロングリストに上げられた候補会社すべてに
何らかの形でファーストコンタクトし、実際に買手候補になるか否か、相手と直接確認をすることが必要です。

ファーストコンタクトにおけるコンタクト手法については、別の機会に説明しますが、
FA会社の真価が最も問われる能力であることは疑いがありません。

この買手候補の選定とコンタクト業務は、M&Aのプロセスで核となる業務であり、
ソーシング業務とも言われますが、M&Aコンサルティング会社の中には、このソーシング業務を自社で行わない、
あるいは行う能力のない会社があります。

また、買手と売手との利益相反になるといった理由から、他のFA会社あるいはブローカーに、
買手候補の紹介を打診・依頼し、自らは行わない会社も多くあります。

また、銀行系や証券会社系のFA会社などは、もともとソーシング業務において戦略的な動きができないともいわれています。なぜなら、これらの会社では、そのソーシング業務の範囲が銀行・証券会社自身の取引顧客に限定されてしまう側面があり、これですと、網羅的なソーシング業務ができないからです。



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M&Aの契約・クロージング段階

 

M&Aの契約・クロージング段階

ショートリストの候補会社が、売手会社に強い興味を示したら、ここからは機密保持契約を結んだうえで、
Information Memorandum (IM)と呼ばれる売手会社の基本情報の開示するプロセスに入ります。

IMについては、別途説明しますが、IMの段階で買手候補より意向表明がでましたら、
買収スキームや価格目線のすり合わせを行い、そして基本合意契約の締結を行います。

基本合意がなされれば、一旦その買手候補が独占的な交渉相手としての優先権が与えられ、
買手候補による買収監査(デューデリジェンス)が行われます。

買収監査の結果によっては、価格の調整が入ることがあり、その後最終的な売買契約の締結になります。

この買収監査は、売手にとっては作業的にも、精神的にも大きな負担になることがありますが、
これをスムーズに行うためには、FA会社による実務的なサポートが重要になり、
M&Aコンサルティング会社の知見が大いに期待されるところです。










  一部のM&Aコンサル会社では、紹介者などを通した情報収集提供活動、同時・広範囲な営業活動など、機密保守意識の低い行動をとる会社があります。これら不用意な行動は、匿名といえども、推測に基づく情報漏洩や企業価値の低下の引き金になることがあります。一例を挙げればWEB上に匿名で「売り案件/買い案件」と一覧を出す会社は注意が必要です。私共の元にはセカンドオピニオンとして依頼を受けるケースが非常に多くなっております。